Агрессивная война России против Украины ускорила процесс экспансии украинского бизнеса в ЕС. Одна из первых задач, которую нужно решить — создание присутствия в ЕС. По общему правилу, существует две модели присутствия:
- Создание новой компании.
- Открытие филиала.
Каждый из них имеет свои преимущества и особенности. Рассмотрим 8 глобальных советов, которые упростят регистрацию бизнеса за границей.
1. Суть
Создание новой компании предполагает полное отделение украинской части бизнеса. Украинская компания или ее акционеры могут выступить учредителями компании в ЕС. Учредители новой компании в ЕС будут нести ответственность в пределах своих вкладов, однако юридически это две разные компании.
Филиал же предусматривает учреждение обособленного подразделения в ЕС, которое юридически не отделено от украинской материнской компании, приобретает права и обязанности за филиал, но при этом имеет определенную самостоятельность.
2. Формы компании
Каждая страна ЕС имеет свои организационно-правовые формы юридического лица, однако, как показывает практика, наиболее популярная — аналог нашего ООО. В разных странах имеет разные названия.
В соответствии с конкретными местными регуляторными требованиями отдельные виды деятельности могут потребовать создания компаний в определенной форме (например, акционерное общество).
Филиал предусматривает оформление постоянного представительства в ЕС через отдельную процедуру. Филиал, как и ООО, регистрируются в местных корпоративных реестрах и получают идентификационные коды.
3. Уставный капитал
Для филиалов требований к минимальному уставному капиталу нет, поэтому объем первичного финансирования будет зависеть от специфики бизнеса и его потребностей.
4. Менеджмент
ООО позволяет учредителям создать разноуровневую структуру управления с CEO, наблюдательным советом и распределением полномочий между ними и подотчетностью.
Филиал же возглавляет назначенный руководитель или несколько лиц, подотчетных материнской компании. Определенные регулируемые виды деятельности (например, в сфере финансов) требуют специфической компетенции от менеджмента и других сотрудников.
5. Финансирование деятельности и будущая продажа
Для ООО доступны все механизмы финансирования:
- уставный капитал;
- дополнительные взносы;
- акционерные ссуды.
Филиал же финансируется предоставлением средств материнской компанией, которые не могут считаться заимствованием.
Если в будущем потребуется привлечь нового инвестора или продать ООО постороннему лицу, учредители смогут легко продать свои акции или выпустить новые акции для нового инвестора. В случае филиала такой возможности не будет, поскольку он не является отдельным лицом, и единственный вариант — это продажа активов, которая на практике не всегда привлекательна для инвесторов.
6. Процесс регистрации
Для регистрации ООО необходимо подготовить стандартный пакет документов (может отличаться в зависимости от конкретной страны):
- Решение об учреждении компании.
- Учредительная документация (устав).
- Регистрационные формы.
Для филиала необходимо подготовить положения о его деятельности, решение об учреждении филиала, учредительные документы материнской компании и регистрационные формы. Процесс регистрации обычно длится до 2 недель с момента подготовки пакета документов.
Большинство стран ЕС требуют личной подачи документов для регистрации в местных корпоративных реестрах или подписания в местные нотариусы. В таком случае следует воспользоваться услугами местных юристов, которые на основании доверенности будут представлять вас в этой стране. Некоторые страны, например Польша, позволяют удаленно зарегистрировать компанию при наличии местной электронно-цифровой подписи.
7. Местонахождение
Для регистрации ООО или филиала необходимо иметь юридический адрес в стране ЕС. Для этого необходимо предварительно найти коммерческое помещение, которое будете использовать в деятельности и заключить договор аренды.
Если важно быстро основать компании, а соответствующий офис еще не нашли, то можно воспользоваться услугами аренды юридического адреса (так называемая услуга почтового ящика).
8. Открытие банковского счета
Следующим этапом после регистрации компании является открытие местного банковского счета. Это самый сложный этап во всем процессе открытия бизнеса в ЕС. Иностранные банки известны своим строгим соблюдением комплаенса процедур, который проявляется в запросе значительного количества документов относительно конечных бенефициарных владельцев, объяснением происхождением средств. В процессе открытия нужно постоянно общаться с банком, отвечать на многочисленные запросы.